Кто у руля? Структура управления в ООО.

– Кто управляет организацией?

– Генеральный директор.

– Ответ неверный!

В управлении организацией могут быть задействованы следующие структуры:

– Общее собрание участников;

– Совет директоров;

– Единоличный исполнительный орган;

– Ревизионная комиссия.

В соответствии с законодательством, высшим органом управления ООО является общее собрание участников. Как бы не парадоксально звучало, но в общем собрании участников может выступать и одно лицо, в том случае, если ООО состоит из 1 участника.

Общее собрание участников решает следующие вопросы:

– определение основных направлений видов деятельности;

– внесение поправок в учредительные документы;

– создание и ликвидация исполнительных органов ООО;

– решения по вопросам распределения доходов и назначение аудиторской проверки.

Обязательное общее собрание участников проводится один раз в год, оно так и называется – ежегодное, но в случае необходимости, может быть созвано внеочередное собрание (причины созыва внеочередных собраний должны быть указаны в уставе организации).

Обычно, большинство вопросов, связанных с деятельностью ООО обсуждаются и принимаются большинством голосов, но в случае рассмотрения вопросов о реорганизации или ликвидации, решение должно приниматься единогласно.

Совет директоров является, по своей сути, наблюдательным органом. Осуществляет следующие задачи:

– общее руководство деятельностью;

– формирует исполнительный орган;

-решает вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю;

-принимает решения связанные с вознаграждениями и финансовой компенсацией единоличному исполнительному органу;

– назначает аудиторские проверки;

– принимает решения об участии в ассоциациях и других объединениях;

– решает вопросы об одобрении крупных сделок;

– создает филиалы и представительства.

Компетенция совета директоров, а также порядок его формирования и ликвидации, прописывается в уставе организации.

Важно: члены совета директоров имеют право принимать решения на общем собрании участников. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более 1/4 состава совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.

Исполнительный орган ведет всю текущую деятельность компании. Решает следующие задачи:

– подписание и выдача доверенностей на право представлять интересы ООО;

– заключение договоров от имени ООО;

– подписание приказов о назначении / увольнении / переводе сотрудников;

– ведение списка участников ООО;

– подготовка, созыва и проведения общего собрания участников Общества.

Исполнительный орган – это никто иной, как директор, генеральный директор, президент, руководитель или управляющий ИП. Исполнительный орган избирается на общем собрании большинством голосов. Полномочия директора прописаны в уставе, внутренних документах общества, а также в трудовом договоре. Именно генеральный директор обладает правом подписи всех документов от имени ООО.

В некоторых организациях может существовать сразу два исполнительных органа. Это не запрещено законом, но обязательно должно быть прописано в уставе организации.

Управляющим часто назначают стороннего индивидуального предпринимателя для того, чтобы сэкономить на НДФЛ и страховых взносах, а заодно уменьшить налог на прибыль.

Важно: снизить налог на прибыль, наняв стороннего управляющего, могут только организации, работающие по ОСНО.

Ревизионная комиссия.

Основная задача ревизионной комиссии – это проведение проверок хозяйственной деятельности ООО с доступом ко всей документации в том числе и к бухгалтерской. В случае необходимости, члены комиссии могут требовать пояснения у сотрудников как в устной форме, так и в письменной.

Ревизионная комиссия назначается общим собранием. Период, на который избирается ревизионная комиссия, определяется уставом организации.

Грамотное построение структуры организации и четкое распределение функций каждой из структур – эта та задача, решить которую нужно еще до момента регистрации, поскольку большинство функций каждого из органов должны быть прописаны в уставе. Вместо того, чтобы каждый раз вносить в устав изменения, мы поможем вам составить устав, в котором будут предусмотрены варианты на все случаи.