Наследование доли в ООО

В соответствии п.6 ст. 93 ГК РФ, в случае смерти одного из участников организации, его доля в компании может быть передана по наследству как по закону, так и по завещанию. Однако, не всегда наследник сможет стать полноправным участником ООО.

Законодательство позволяет ограничивать, а порой и вовсе запрещать наследование доли в ООО. Например, в устав можно включить пункты, на основании которых, доля может быть передана по наследству только в том случае, если все участники ООО дадут свое согласие. Обычно, такие положения вносятся для того, чтобы не пустить в состав ООО нежелательных лиц.

В соответствии с положениями, указанными в уставе организации, при наследовании доли возможны три сценария развития событий:

1. Доля наследуется без каких-либо ограничений;

2. Доля наследуется только при наличии согласия всех членов организации;

3. Наследование доли запрещено уставом / члены организации вынесли отказ.

Разберем эти три ситуации более подробно.

Допустим, в уставе нет ограничений на наследование. Тогда наследнику необходимо выполнить следующее:

1. Обратиться в нотариальную контору по месту открытия наследства и уведомить членов организации о своем желании стать одним из участников.

2. После вступления в наследство, необходимо подать в налоговые органы заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой состава участников организации.

Наследник станет участником ООО с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

Важно: в случае, если в уставе не указаны ограничения на наследование долей, наследник не сможет взамен доли получить денежные средства в размере стоимости доли. Необходимо вступить в состав участников, а потом можно предложить продать долю другим участникам или третьим лицам.

В нашей практике был случай, когда у клиента возникла необходимость ввести в компанию доверительного управляющего, который смог бы временно, до вступления в наследство, решать вопросы за участника, поскольку Общество без участника не могло полноценно работать. Многие вопросы, связанные с текущими изменениями, с принятиями решений об одобрении крупных сделок требовали незамедлительного решения. Документы для проведения данной процедуры обычно готовят нотариусы. Но в случае нашего клиента, нотариус, у которого открывали наследственное дело, переложил подготовку комплекта документов на “плечи” клиента. Наши специалисты подготовили клиенту необходимые документы, для введения доверительного управляющего, и нотариус отправил их на регистрацию по ЭЦП. На сегодняшний день регистрация завершена успешно!

Бывают и более сложные случаи, например: к нам обратился клиент с просьбой сменить Генерального директора, так как действующий по ЕГРЮЛ руководитель, к сожалению, умер. Все бы ничего, но как оказалось он еще и был одним из участников. В данной компании числилось 2 участника – физических лица.

Будущие наследники, при вступлении в наследство, своих прав на долю в ООО не заявили и доверительного управления также не вводили. Ситуацию усугубило то, что в ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности адреса места нахождения – а это, в свою очередь, могло спровоцировать процесс принудительной ликвидации Общества со стороны ФНС. Оставшийся участник оказался в сложной ситуации, но был намерен возобновить работу Общества, восстановить адрес и сменить директора.

Наши специалисты помогли клиенту осуществить следующую схему работы: наследник принимает наследство и нотариус, который ведет наследственное дело, проводит регистрационные действия, после которых наследник появился в ЕГРЮЛ. После этого провели все необходимые изменения в компании и клиент смог возобновить ее деятельность.

Чтобы заказать услугу, свяжитесь с нами удобным для Вас способом – контакты

А что делать, если для вступления в право наследования долей, требуется согласие всех участников ООО?

В таком случае алгоритм действий следующий:

1. Наследник должен обратиться к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. После получения свидетельства, наследник должен обратиться в ООО с заявлением о включении в состав Общества.

2. В течение 30 дней с момента получения заявления, общество должно принять решение о согласии с переходом доли от наследодателя к наследнику и направить его в письменном виде наследнику. Если участники общества оставят это заявление без внимания (в течение 30 дней не заявят о своем согласии или несогласии), то значит они не возражают против перехода доли к наследнику. Но если хоть один участник выразит свое несогласие, доля перейдет к организации. А наследнику будет компенсирована данная доля в компании.

3. В течение трех дней с момента получения согласия общества на вступление в наследство, наследником должна быть подано заявление по форме Р13014. К заявлению должны быть приложены два документа: свидетельство о праве на наследство и согласие участников ООО о наследовании доли.

Важно: случае отказа, наследник получит денежную компенсацию, в которой не будет заложен возможный рост стоимости компании. Также не исключена вероятность умышленного занижения стоимости активов компании.

Если уставом запрещено наследование долей или участники не дали согласие на вступление в ООО по наследству, то наследнику выплачивается полная стоимость доли или выдается имущество, равное стоимости этой доли. Порядок и условия выплаты или передачи имущества должны быть прописаны в уставе общества. Сама же доля, в таком случае, переходит к обществу. И оставшимся участникам необходимо будет ее распределить в течение одного года!

Важно: у наследника не будет возможности систематически получать доход. Выплата производится единовременно.

Не стоит забывать о том, что наследники могут быть несовершеннолетними, недееспособными или ограниченно дееспособными. В таких случаях процедура наследования доли будет иметь некоторые особенности, рассказать о которых вам могут специалисты нашей компании в любое удобное для вас время.

Для получения бесплатной консультации свяжитесь с нами!